并購貸款風險管理指引2015(并購貸款風險管理指引2015定義增加資產)

并購貸款管理辦法銀監會2015收購貸款

玉米收購貸款風險

貨物的過期。玉米收購貸款風險在于玉米出售之前就過期變質。玉蜀黍，是禾本科、玉蜀黍屬植物，俗稱玉米。一年生高大草本。稈直立，通常不分枝，原產于中美洲和南美洲。全世界熱帶和溫帶地區廣泛種植。玉蜀黍的營養價值較高，是優良的糧食作物；也是食品、醫療衛生、輕工業、化工業等的不可或缺的原料之一。

糧食收購貸款怎么貸

糧食收購資金貸款對象包括：承擔中央和地方糧食儲備任務的糧食企業；從事糧食購銷經營活動的國有及國有控股的糧食企業；國有糧食購銷企業改制后落實農發行貸款債務、繼續從事糧食經營的各種所有制企業；具備糧食收儲資格的糧食產業化龍頭企業以及其他糧食企業。

擴展資料：

貸款，意思是銀行、信用合作社等機構借錢給用錢的單位或個人，一般規定利息、償還日期。廣義的貸款指貸款、貼現、透支等出貸資金的總稱。銀行通過貸款的方式將所集中的貨幣和貨幣資金投放出去，可以滿足社會擴大再生產對補充資金的需要，促進經濟的發展，同時，銀行也可以由此取得貸款利息收入，增加銀行自身的積累。

關于借款人的合法成立和持續有效的存在審查借款人的合法地位。如果是企業，應當審查借款人是否依法成立，有無從事相關業務的資格和資質，查看營業執照、資質證書，應當注意相關證照是否經過年檢或相關審驗。

關于借款人的資信考察借款人的注冊資本是否與借款相適應；審查是否有明顯的抽逃注冊資本情況；以往的借貸和還款情況；以及借款人的產品質量、環保、納稅等有無可能影響還款的違法情況。

資金是指經營工商業的本錢，同時也是指國家用于發展國民經濟的物資或貨幣。資金是以貨幣表現，用來進行周轉，滿足創造社會物質財富需要的價值，它體現著以資料公有制為基礎的社會主義生產關系。資金是國民經濟中財產物資的貨幣表現。社會主義再生產過程中通過不斷運動保存并增加其自身價值的價值。

資金是墊支于社會再生產過程，用于創造新價值，并增加社會剩余產品價值的媒介價值，也是指資金管理，意思是說在任何一次交易中，只使你的一小部分資金承擔風險。

資金是以貨幣表現，用來進行周轉，滿足創造社會物質財富需要的價值，它體現著以資料公有制為基礎的社會主義生產關系。資金是用于社會主義擴大再生產過程中的有價值的物資和貨幣。

收購合同可否用于項目貸款

收購合同可用于項目貸款。

不過要看具體的合同，客戶是誰？合同條款，關鍵是付款方式！

所謂并購貸款，即商業銀行向并購方企業或并購方控股子公司發放的，用于支付并購股權對價款項的本外幣貸款。是針對境內優勢客戶在改制、改組過程中，有償兼并、收購國內其他企事業法人、已建成項目及進行資產、債務重組中產生的融資需求而發放的貸款。并購貸款是一種特殊形式的項目貸款。普通貸款在債務還款順序上是最優的，但如果貸款用于并購股權，則通常只能以股權分紅來償還債務。

并購是企業進行產業結構轉型的重要手段，也是進入新行業、新市場的重要方式。并購貸款作為并購活動中重要的融資方式之一，在世界各國公司并購中持續發揮重要作用，并在最近10多年來得到了迅速發展。2008年12月25日，上海聯合產權交易所與工行上海分行、上海銀行簽訂《開展商業銀行并購貸款合作協議》，聯合推出總金額達100億元的企業并購貸款額度。2007年12月9日中國銀監會發布《商業銀行并購貸款風險管理指引》。這是并購貸款開閘后，中國銀行界首次推出并購貸款。銀監會規定并購貸款的基本原則是，既要在最大程度上滿足市場需求，又要有利于商業銀行控制貸款風險。2015年03月12日，中國銀監會發布最新的《商業銀行并購貸款風險管理指引》，并廢止《中國銀監會關于印發的通知》(銀監發〔2008〕84號)所規范的并購貸款是用于支持我國境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資標企業的并購交易。據銀監會有關要求，銀行貸款支持的并購交易首先要合法合規，涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得有關方面批準，履行相關手續等。此外，銀監會鼓勵商業銀行在現階段開展并購貸款業務時主要支持戰略性的并購，以更好地支持我國企業通過并購提高核心競爭能力，推動行業重組。

為了保障貸款的安全性，此前我國的商業銀行貸款禁止投入股權領域，1996年央行制定的《貸款通則》規定，商業銀行不許提供并購貸款。2005年以來，商業銀行經事前向銀監會報批確認合規后，向中石油、中石化、中海油、華能、國航發放了相應貸款，用于從事股權并購，即所謂的“一事一批”制度?！耙皇乱慌敝贫鹊钠毡槟Ｊ绞牵荷虡I銀行先出具有條件的融資承諾函，向監管機構請示確認辦理股權融資業務的合規性，獲得批準后再實際發放貸款。2008年6月29日，國務院頒布的《關于支持汶川地震災后恢復重建政策措施的意見》提出災后重建的財政支出、稅收、金融、產業扶持等多方面政策，其中提到“允許銀行業金融機構開展并購貸款業務”。

收購貸款的介紹就聊到這里吧。

并購貸款的主要風險點有哪些

1、并購貸款業務風險防范：與一般的商業貸款相比，并購貸款的復雜性和風險性更高，并購的風險也較大，加大了銀行在并購貸款風險管理上的難度。

2、商業銀行并購貸款人才匱乏：按照目前國內商業銀行投資銀行部的實際操作水平，要完成包括并購貸款業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸后管理在內的多項主要并購環節的管理控制工作，難度系數相當大。

3、股權投資存在法律障礙問題：并購貸款的放行也引發了對商業銀行從事股權投資問題的關注，商業銀行未來將作為一方主體參與到有貸款支持的并購交易中，一旦并購失敗，商業銀行將可能被動成為股權承接者，然而，按照我國現行的法律規定，商業銀行在持有用于抵債的股權問題上尚存在法律障礙。

4、并購貸款業務客戶資源儲備不足問題：現在并購貸款的客戶選擇，傾向于選擇國有大型企業并購項目，還有較為熟悉的傳統客戶國有大型企業，這樣有利于其風險管控措施的實施。

并購貸款管理辦法？

一、并購貸款管理辦法？

并購貸款是商業銀行向并購方企業或并購方控股子公司發放的，用于支付并購股權對價款項的本貸款。為促進并購貸款業務健康發展，規范并購貸款業務管理，制定了并購貸款管理辦法，辦理并購貸款需滿足貸款的條件。

并購貸款管理辦法是指境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業的交易行為。并購可在并購方與目標企業之間直接進行，也可由并購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司間接進行。

并購貸款條件

1.在并購銀行開立基本存款賬戶或一般存款賬戶；

2.依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；

3.主業突出，經營穩健，財務狀況良好，流動性及盈利能力較強，在行業或一定區域內具有明顯的競爭優勢和良好的發展潛力；

4.信用等級在AA-級（含）以上；

5.符合國家產業政策和并購銀行行業信貸政策；

6.與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，并購方通過并購能夠獲得目標企業研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網絡等戰略性資源以提高其核心競爭能力；

7.并購交易依法合規，涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得或即將取得有關方面的批準。

并購貸款操作

銀行并購貸款業務流程分為業務受理、盡職調查、風險評估、業務審批、合同簽訂、貸款發放等環節，并參照銀行信貸業務現行相關辦法和規定執行，并對以上主要環節加強專業化的管理

二、并購貸款是什么意思？一文全介紹！現在中小企業融資非常困難，銀行金融機構只對一些規模大貸款，而一些真正缺錢的企業則無法得到資金支持。其實大家可以考慮一下其他形式的貸款，比如并購貸款，也是一種不錯的方式。那么并購貸款是什么意思？

一、并購貸款是什么意思？

并購貸款，是指銀行向并購方發放的，用于支付并購交易價款的貸款。其中并購是指境內并購方企業通過受股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際的交易行為。

二、并購貸款有哪些方式？

1、受讓現有股權，是指并購方通過受讓現有股東的股權，獲得已設立并持續經營的目標企業

2、認購新增股權，是指并購方通過參與已設立并持續經營的目標企業的增資擴股行為，獲得目標企業的實際控制權。

3、收購資產，是指并購方通過資產收購方式取得目標企業擁有的全部或大部分實質性資產或核心資產的所有權。

4、承接債務，是指并氏簡購方通過承接已設立大部分債務的方式獲得目標企業的實際控制權。

三、并購

(1實力的大型企業集團進行兼并重組和行業整合，市場前景好、有效益、有助于形成規模經濟的前核

(2)與目標慧孫企業之間具有較高的產業相關度的并購及資產、債務重組的并購方。

三、什么是并購貸款，你知道么

并購貸款，即商業銀行向并購方企業或并購方控股子公司發放的，用于支付并購股權對價款項的本貸款。是針對境內優勢客戶在改制、改組過程中，有償兼并、收購國內其他企事業法人、已建成項目及進行資產、債務重組中產生的融資需求而發放的貸款。并購貸款是一種特殊形式的項目貸款。普通貸款在債務還款順序上是最優的，但如果貸款用于并購股權，則通常只能以股權分紅來償還債務。

四、什么是并購貸款?

你好很榮幸能為你回答這個問題。所謂并購貸款，即商業銀行向并購方企業或并購方控股子公司發放的，用于支付并購股權對價款項的本貸款。普通貸款在債務還款順序上是最優的，但如果貸款用于并購股權，則通常只能以股權分紅來償還債務。為了保障貸款的安全性，此前我國的商業銀行貸款禁止投入股權領域，1996年央行制定的《貸款通則》規定，商業銀行不許提供并購貸款。2005年以來，商業銀行經事前向銀監會報批確認合規后，向中石油、中石化、中海油、華能、國航發放了相應貸款，用于從事股權并購，即所謂的“一事一批”制度?！耙皇乱慌敝贫鹊钠毡槟Ｊ绞牵荷虡I銀行先出具有條件的融資承諾函，向監管機構請示確認辦理股權融資業務的合規性，獲得批準后再實際發放貸款。今年6月29日，國務院頒布的《關于支持汶川地震災后恢復重建政策措施的意見》提出災后重建的財政支出、稅收、金融、產業扶持等多方面政策，其中提到“允許銀行業金融機構開展并購貸款業務”。12月3日，國務院部署的“金融國九條”第五條中明確提出“通過并購貸款等多種形式，拓寬企業融資渠道”。

并購貸款管理辦法 銀監會

第一條 為促進并購貸款業務健康發展，規范并購貸款業務管理，防控業務風險，根據《中華人民共和國商業銀行法》、銀監會《商業銀行并購貸款風險管理指引》（銀監發[2008]84號）等法律規章，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱并購，是指境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業的交易行為。并購可在并購方與目標企業之間直接進行，也可由并購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司（以下簡稱專門子公司）間接進行。

第三條 本辦法所稱并購貸款，是指為滿足并購方或其專門子公司在并購交易中用于支付并購交易價款的需要，以并購后企業產生的現金流、并購方綜合收益或其他合法收入為還款來源而發放的貸款。

第四條 辦理并購貸款業務，應遵循依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則。

第二章 辦理條件與貸款用途

第五條 申請并購貸款的并購方應符合以下基本條件：

（一）在我行開立基本存款賬戶或一般存款賬戶；

（二）依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；

（三）主業突出，經營穩健，財務狀況良好，流動性及盈利能力較強，在行業或一定區域內具有明顯的競爭優勢和良好的發展潛力；

（四）信用等級在AA-級（含）以上；

（五）符合國家產業政策和我行行業信貸政策；

（六）與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，并購方通過并購能夠獲得目標企業研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網絡等戰略性資源以提高其核心競爭能力；

（七）并購交易依法合規，涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得或即將取得有關方面的批準。

第六條 借款人申請并購貸款，應根據《并購貸款盡職調查細則》（見附件）的要求提交相關資料。

第七條 借款人為并購方專門子公司的，并購方需提供連帶責任保證。并購貸款用于受讓、認購股權或收購資產的，對應的股權或資產上應質押或抵押給我行，但按法律法規規定不得出質或轉讓的除外。

第八條 并購貸款用于滿足并購方企業以實現合并或實際控制目標企業為目的的融資需求，且僅限于并購方或其專門子公司支付并購交易價款，不得用于并購方或其專門子公司在并購協議下所支付的其他款項，也不得用于并購之外的其他用途。并購貸款不得用于短期投資收益為主要目的的財務性并購活動。

第三章 金額、期限、利率與總量控制

第九條 并購貸款金額應綜合考慮并購方融資需求、負債水平、經營能力、償債能力、盈利能力、并購交易風險狀況、并購后的整合情況預測，以及其他銀行對該并購交易的融資情況等因素合理確定，我行與他行針對該項并購的貸款之和不得超過并購交易所需資金的50%。

第十條 并購貸款期限一般不超過5年。

第十一條 并購貸款一般應按年、按半年或按季分期還款，按月或按季付息。

第十二條 并購貸款執行我行利率政策，利率需反映并購交易復雜性、貸款風險情況等因素，一般應高于同期限項目貸款的利率水平。

第十三條 對同一借款人的并購貸款余額占同期我行核心資本凈額的比例不應超過5%。

第十四條 全部并購貸款余額占同期我行核心資本凈額的比例不應超過50%。

第四章 貸款調查

第十五條 辦理并購貸款業務，需按照本辦法規定條件和《并購貸款盡職調查細則》要求對并購雙方和并購交易進行調查分析，包括但不限于以下內容：

（一）并購雙方基本情況、經營情況及財務狀況；

（二）并購雙方是否具備并購交易主體資格，是否具備從事營業執照所確立的行業或經營項目的資質；

（三）并購協議的基本內容、并購協議在雙方內部審批情況和在有關政府機構及監管部門的審批情況及進度；

（四）并購方與被并購方是否存在關聯關系，雙方是否由同一實際控制人控制；

（五）并購目的是否真實、是否依法合規，并購是否存在投機性及相應風險控制對策；

（六）并購交易涉及的交易資金總額、資金籌集計劃、方式，以及并購交易涉及境外資金的過境風險；

（七）并購后新的管理團隊實現新戰略目標的可能性；

（八）并購交易的后續計劃、整合計劃及其前景和風險，并購后財務數據和主要財務指標預測；

（九）并購交易涉及的股權是否存在質押、查封或凍結等權利限制情形，是否存在限制交易或轉讓的情形；

（十）涉及國有股權轉讓、上市公司并購、管理層收購或跨境并購的，還應調查分析相關交易的依法合規性和業務風險。

第十六條 對通過受讓現有股權、認購新增股權方式合并或控制目標企業的并購貸款申請，還應由符合要求的并購從業經驗的人員對股權并購交易的可行性和風險狀況進行獨立分析評估。

第五章 審查和審批

第十七條 審查人員應遵循審慎原則，根據本辦法要求進行審查，審查重點包括但不限于以下內容：

（一）調查報告內容是否全面、清晰、準確，對并購后企業經營和財務預測是否審慎、合理，對各項風險的揭示是否全面、合理，所提出的風險防控措施是否完善、有效；

（二）并購交易涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，是否已經或即將按適用法律法規和政策要求，取得有權部門的批準，并履行必要的登記、公告等手續；

（三）并購交易目的是否符合本辦法規定，即通過并購交易實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業；

（四）對于并購方與目標企業存在關聯關系，尤其是并購方與目標企業受同一實際控制人控制的情形，應重點審查并購交易的目的是否真實、依法合規，并購交易價格是否合理；

（五）并購交易金額、期限、利率水平、抵（質）押率確定是否合理；并購方自有資金的來源、金額及支付方式是否合法、合規，及對并購貸款還款來源造成的影響；

（六）并購雙方是否有能力通過發展戰略、組織、資產、業務、文化及人力資源等方面的整合實現協同效應；

（七）并購后企業的競爭優勢、治理結構、經營管理情況，是否有后續的重大投資計劃；

（八）并購方是否具有較強的綜合償債能力，并購交易是否有利于增加并購方或目標企業的未來收益，并購雙方現金流量及其對并購貸款還款來源造成的影響，還款來源是否充足，與還款計劃是否匹配，還款能力和還款意愿是否良好；如發生對貸款不利影響的情形，擬采取的應對措施或退出策略是否有效；（九）對于被并購企業或其控股股東在我行有貸款的，還應審查其出售股權或資產對我行原有貸款還款來源、還款能力和還款意愿的影響。

第十八條 并購貸款納入統一授信管理。因并購交易導致相關客戶關聯關系改變的，應按新的關聯關系進行統一授信。

第十九條 并購貸款審批權限按照總行信貸業務授權文件規定執行。

第六章 前提條件核準、貸款發放與會計核算

第二十條 辦理并購貸款業務，應與借款人和相關擔保人訂立書面并購借款合同、擔保合同及其他相關法律文件。信貸業務審批書中提出的貸款發放前提條件和貸款管理要求需要以法律文件形式落實的，要全部在合同或其他相關法律文件中反映，防止合同對重要條款未約定、約定不明或約定無效。

第二十一條辦理并購貸款業務，應在借款合同中與借款人約定，如果最終沒有按相關并購協議約定的標準完成并購交易，我行有權宣布貸款提前到期，借款人應立即償還我行已發放貸款。

第二十二條 辦理并購貸款業務，要按照合同約定的方式對貸款資金的支付實施管理與控制。借款人應同時滿足以下條件，方可向其發放貸款：

（一）相關并購交易已按規定獲得批準，并履行了必要的登記、公告等手續；

（二）并購方自籌資金已足額到位，并已按期支付；分期支付交易價款的，并購方自籌資金至少與并購貸款同比例先期支付；

（三）并購借款合同約定的其他提款條件。

第二十三條 并購貸款按期限分別納入相應科目核算。

第七章 貸后管理

第二十四條 并購貸款發放后，客戶經理等貸后管理人員應定期對并購方及并購后企業進行現場檢查，檢查重點內容主要包括但不限于以下方面：

（一）并購交易的實施進度；

（二）借款合同條款的履行情況；

（三）國家或當地政府是否出臺對并購方或并購后企業產生影響的相關政策，并分析其影響程度；

（四）并購方及并購后企業公司治理結構、高級管理人員變動情況；品牌、客戶、市場渠道等生產經營活動的變化情況；財務狀況，以及分紅策略等財務政策變化情況；

（五）并購方后續重大投資計劃進展及變動情況，是否對其經營產生不利影響；

（六）并購方以及并購后企業還本付息情況，未來現金流的可預測性和穩定性；

（七）被并購方或其控股股東在我行有貸款的，應檢查其出售股權或資產后獲得的收入是否按合同約定償還我行貸款；

（八）對于設立還款專戶的，應關注是否達到了合同約定的余額下限，確保按期足額收回貸款本息；

（九）按照有關規定對抵質押物定期進行價值評估，分析其對我行貸款的保障程度，以及處置、變現能力。

第二十五條 以擬并購資產或股權抵（質）押的，在并購交易完成后，應及時辦理相關擔保變更手續，保證我行擔保權益連續、有效。對于不能辦理相關手續的，應及時收回貸款或要求客戶提供其他足額、有效、合法的擔保。

第二十六條 貸后管理人員應要求并購方及并購后企業按合同約定定期提供財務報表，并對其未來一年的經營及現金流情況進行預測。

第二十七條 貸款期內，并購方出現借款合同約定的特定情形（如首次公開發行、資產出售等）獲得額外現金流時，應督促借款人按照合同約定提前償還我行貸款。

第二十八條 貸款期內，如并購方或并購后企業出現重要財務指標（如資產負債率、EBITDA等）劣變等觸及合同保護性條款的情形，應及時采取措施，保障我行貸款安全。

第二十九條 并購貸款不良率上升時，應從以下方面加強檢查和評估：

（一）并購貸款擔保的方式、構成和覆蓋貸款本息的情況；

（二）針對不良貸款所采取的清收和保全措施；

（三）處置質押股權的情況；

（四）并購貸款的呆賬核銷情況。

第三十條 各行應至少每年對轄內存量并購貸款業務進行檢查，全面評估風險狀況。當出現并購貸款集中度趨高、貸款質量劣化等情形時，應提高檢查和評估的頻率。

第八章 附則

第三十一條 對辦理并購貸款的并購交易，應由我行擔任并購顧問或融資顧問，積極參與、監控并購交易，隨時掌握風險變化情況。但并購交易不聘任并購顧問或融資顧問的除外。

第三十二條 辦理并購貸款，可根據并購交易的復雜性、專業性和技術性，聘請中介機構或獨立顧問進行有關調查，并在貸款調查、風險評估或審查中使用該中介機構的調查結果。

對所聘請的中介機構或獨立顧問，應通過書面合同明確其法律責任。

第三十三條 對通過收購資產、承接債務等方式合并或實際控制目標企業的并購貸款申請，以及由部分特大型優質客戶作為并購方、以其綜合收益為主要還款來源的并購貸款申請，可適當簡化調查、審查內容，主要分析并購資產的未來現金流量、所承接債務的未來還款來源情況，或并購方的經營財務狀況及綜合償債能力。

第三十四條 對于不符合本辦法規定，但確需辦理并購貸款業務的，須總行審批同意或特別授權后方可辦理。

第三十五條 本辦法自印發之日起執行。《中國工商銀行關于運用中長期貸款支持企業并購的意見》（工銀發[2000]50號）同時廢止。其他有關規定與本辦法不一致的，以本辦法為準。

附件：并購貸款盡職調查細則。為做好并購貸款業務盡職調查（含股權并購交易風險評估，下同）工作，提高盡職調查質量，識別并控制并購貸款風險，并購貸款盡職調查人員（含股權并購交易風險評估人員，下同）應根據本細則提示的內容，全面準確深入地調查分析并購雙方和并購交易的相關情況和風險因素，形成調查報告（股權交易風險評估報告）。報告引用的數據應當提供資料來源，作出的判斷應有充分客觀公正的依據。

一、并購雙方應提交的資料

（一）涉及并購雙方的基本資料

主要包括但不限于：

1.并購雙方的注冊登記（或批準成立）、變更登記相關文件、營業執照、組織機構代碼證書、稅務登記證明、貸款卡、驗資報告等。涉及外商投資企業，或屬于需批準經營的特殊行業的，還應有相應的批準證書或許可證。上述資料需年檢的，應有最新年檢證明。

2.并購雙方的公司章程、法定代表人身份證明。

3.并購雙方近三年經審計的財務報告。成立不到三年了，提供自成立以來的財務報告。

4.說明并購雙方企業類型、注冊資金、股權結構、實際控制人、機構設置和人事結構、歷史沿革、行業地位、競爭優勢等的相關資料。

5.說明并購雙方的產品特征、生產設備、生產技術、研發能力、生產能力、分銷網絡的資料。

6.并購方未來3-5年的重大投資計劃。

（二）涉及并購交易的相關資料

主要包括但不限于：

1.有權部門對并購交易出具的批復文件或證明文件（如需要）。并購交易在有權部門的批準手續尚未完成的，申請貸款時可暫不提供，但應提供辦理進展情況說明。

2.可行性研究報告、并購涉及資產的評估報告，被并購方出讓資產的產權證明、有經營特許權的經營許可證等。

3.涉及并購交易的有關文件，包括并購方案、合同或協議、原有債權債務的處理方案，股份制企業董事會或股東大會同意并購的決議原件及相關公告等。

（三）能證明并購方投融資能力的有關材料

主要包括但不限于：

1.企業現有負債和所有者權益的來源及構成情況。

2.擬用于并購交易的非債務性資金的籌資方案和出資證明等。

3.并購方用于并購的資金來源中包含固定收益類工具的，應該工具的權屬證明（如有）、與該工具估值有關的資料等。4.并購交易的其他資金來源情況及相關證明材料。

二、盡職調查和風險評估分析內容

（一）并購雙方基本情況分析

1.并購雙方基本情況分析，包括公司治理、組織結構情況，生產經營、主營業務、生產技術和產品情況等。

2.了解并購雙方的合并及分立情況。應到工商管理部門核查企業設立批準文件、營業執照、章程、設立程序、合并及分立情況、工商變更登記、年度檢驗等事項，核查目標企業是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營項目的特定資質。對目標企業設立、存續的合法性做出判斷。

3.調查分析并購雙方是否具備并購交易主體資格以及并購雙方是否具備從事營業執照所確立的行業或經營項目的資質。

（二）并購雙方財務和非財務因素分析

1.會計分析。通過查閱并購雙方財務資料，并與相關財務人員和會計師溝通，核查目標企業的會計政策和會計估計的合規性和穩健性。如并購雙方在過去三年內存在會計政策或會計估計變更，重點核查變更內容、理由及對目標企業財務狀況、經營成果的影響。

2.財務因素分析。應分析并購雙方財務報表中各科目的構成情況和真實性。關注各科目之間是否匹配，會計信息與相關非會計信息之間是否相匹配。將財務分析與目標企業實際業務情況相結合，關注目標企業的業務發展、業務管理狀況，對目標企業財務資料做出總體評價。

3.非財務因素分析。對并購雙方的非財務因素進行調查，識別并購雙方在公司治理、行業競爭和宏觀經濟環境等方面的風險。評價公司治理結構和內部控制情況。了解行業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析目標企業在行業中所處的競爭地位及變動情況。

4.主要資產分析。調查并購雙方主要有形資產和無形資產權屬的合法性。查閱并購雙方生產經營設備及商標、專利、版權、特許經營權等有形資產和無形資產的權屬憑證、相關合同等資料，并向工商部門、知識產權管理部門等部門核實是否存在擔?；蚱渌拗粕鲜鲑Y產權利的情形。如果并購雙方尚未取得對上述財產的所有權或使用權完備的權屬證書，還需聘請相關中介機構對取得該等權屬證書是否存在法律障礙做出判斷。

（三）戰略風險調查分析

分析并購雙方行業前景、市場結構、經營戰略、管理團隊、企業文化、股東支持等方面，判斷并購的戰略風險。

1.并購雙方的產業相關度和戰略相關性，以及可能形成的協同效應。

2.并購雙方從戰略、管理、技術和市場等取得額外回報的機會，能否通過并購能夠獲得研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網絡等戰略性資源以提高其核心競爭力。

3.并購后的預期戰略成效及企業價值增長的動力來源。

4.并購后新的管理團隊實現新戰略目標的可能性。

5.并購的投機性及相應風險控制對策。

6.協同效應未能實現時，并購方可能采取的風險控制措施或退出策略。

（四）法律與合規風險調查分析

1.分析并初步判斷并購交易是否依法合規，涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，是否已經或即將按適用法律法規和政策要求，取得有關方面的批準，并履行必要的登記、公告等手續。

2.并購目的是否真實、是否依法合規；并購協議在雙方內部審批情況。

3.法律法規對并購交易的資金來源是否有限制性規定。

4.擔保的法律結構是否合法有效并履行了必要的法定程序；并購股權（資產）是否存在質（抵）押、查封或凍結等權利限制情況。

5.借款人對還款現金流的控制是否合法合規。

6.貸款人權利能否獲得有效的法律保障。

7.并購雙方是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

8.與并購、并購融資法律結構有關的其他方面合規性。

（五）經營及財務風險分析

1.并購后企業經營的主要風險，如行業發展和市場份額是否能保持穩定或增長趨勢，公司治理是否有效，管理團隊是否穩定且具有足夠能力，技術是否成熟并能提高企業競爭力，財務管理是否有效等。

2.并購雙方的未來現金流及其穩定程度。

3.并購交易涉及的交易資金總額、資金籌集計劃、及方式，以及并購方的支付能力。

4.并購雙方的分紅策略及風險。

5.并購雙方財務管理的有效性。

6.并購中使用的固定收益類工具價值及其風險。

7.匯率和利率風險。

（六）整合風險分析

調查并購交易的后續計劃、整合計劃，并對其前景和風險進行分析，包括：

1.是否擬在將來對雙方的發展戰略進行整合及具體內容，是否有重大的后續投資。

2.是否擬在未來對并購雙方的主營業務作出整合及具體方案。

3.是否擬對目標企業的資產和組織結構進行整合及具體內容。

4.是否擬對并購雙方現有員工聘用計劃作重大變動及其具體內容。

5.其他對被目標企業業務和組織結構有重大影響的整合計劃。

通過上述分析，判斷并購雙方是否有能力通過發展戰略、組織、資產、業務、人力資源及文化等方面的整合實現協同效應。

（七）股權估值。對并購股權的價值進行獨立、謹慎、客觀、公正的評估，并對股權價值評估的依據、假設、過程和局限性進行說明，分析并購股權定價高于目標企業股權合理估值的風險。股權價值評估方法主要包括收益法、市場法和成本法，其中，應優先選擇收益法和市場法進行估算。成本法適用于非上市公司的股權價值評估。

1.國有股轉讓分析。國有產權轉讓履行國家規定程序的基本情況。并購交易中涉及國有股份行政劃轉、變更、國有單位合并等情況時，應調查了解股權劃出方及劃入方（變更方、合并雙方）的名稱、劃轉（變更、合并）股份的數量、比例及性質、批準劃轉（變更、合并）的時間及機構。應當需要有關部門批準的，需調查和說明其批準情況。

2.上市公司，當并購交易涉及上市公司時，判斷交易是否符合相關法律法規的規定，涉及上市公司要約收購或可能引發要約收購的，是否履行了合法合規的要約程序。

3.管理層收購。當并購交易存在被收購方董事、監事、高級管理人員及員工或者其所控制或委托的法人或其他組織收購本公司股份并取得控制權的情況，或者通過投資關系、協議或其他安排收購被收購人公司的情況，應關注并購的定價依據、并購資金來源、融資安排、支付方式，以及關聯交易是否存在違規情形，并重點調查了解并購方自有資金的來源和支付方式。

4.跨境并購。并購交易涉及國內企業購買境外企業股權的，還應分析目標企業投資環境及安全狀況等國別風險，該并購是否違反我國及被并購企業所在國法律法規和政策，并調查目標企業所處行業及并購所需資金規模。應當需要有關部門批準的，需調查和說明其批準情況。此外，還需要分析其中的匯率風險、資金過境風險。

三、還款保障性分析

（一）貸款調查和評估人員應在全面分析與并購有關的各項風險的基礎上，建立審慎的財務模型，測算并購雙方未來財務數據，以及對并購貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標。

（二）在財務模型測算的基礎上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風險的影響。不利情形包括但不限于：

1.并購雙方的經營業績（包括現金流）在還款期內未能保持穩定或呈增長趨勢。

2.并購雙方的治理結構不健全，管理團隊不穩定或不能勝任。

3.并購后并購方與目標企業未能產生協同效應。

4.并購方與目標企業存在關聯關系，尤其是并購方與目標企業受同一實際控制人控制的情形。

工商銀行并購貸款管理辦法

中國銀監會關于印發《商業銀行并購貸款風險管理指引》的通知

銀監發〔2015〕5號

第一條 為規范商業銀行并購貸款經營行為，提高商業銀行并購貸款風險管理能力，加強商業銀行對經濟結構調整和資源優化配置的支持力度，促進銀行業公平競爭，維護銀行業合法穩健運行，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》等法律法規，制定本指引。

第二條 本指引所稱商業銀行是指依照《中華人民共和國商業銀行法》設立的商業銀行法人機構。

第三條 本指引所稱并購，是指境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業或資產的交易行為。

并購可由并購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。

第四條 本指引所稱并購貸款，是指商業銀行向并購方或其子公司發放的，用于支付并購交易價款和費用的貸款。

第五條 開辦并購貸款業務的商業銀行法人機構應當符合以下條件：

（一）有健全的風險管理和有效的內控機制；

（二）資本充足率不低于10%；

（三）其他各項監管指標符合監管要求;

（四）有并購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊。

商業銀行開辦并購貸款業務前，應當制定并購貸款業務流程和內控制度，并向監管機構報告。商業銀行開辦并購貸款業務后，如發生不能持續滿足上述條件之一的情況，應當停止辦理新的并購貸款業務。

第六條 商業銀行開辦并購貸款業務應當遵循依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則。

第七條 商業銀行應制定并購貸款業務發展策略，充分考慮國家產業、土地、環保等相關政策，明確發展并購貸款業務的目標、客戶范圍、風險承受限額及其主要風險特征，合理滿足企業兼并重組融資需求。

第八條 商業銀行應按照管理強度高于其他貸款種類的原則建立相應的并購貸款管理制度和管理信息系統，確保業務流程、內控制度以及管理信息系統能夠有效地識別、計量、監測和控制并購貸款的風險。

商業銀行應按照監管要求建立并購貸款統計制度，做好并購貸款的統計、匯總、分析等工作。

第九條 銀監會及其派出機構依法對商業銀行并購貸款業務實施監督管理，發現商業銀行不符合業務開辦條件或違反本指引有關規定，不能有效控制并購貸款風險的，可根據有關法律法規采取責令商業銀行暫停并購貸款業務等監管措施。

擴展資料：

中國銀監會關于印發《商業銀行并購貸款風險管理指引》的通知

銀監發〔2015〕5號

第十八條 商業銀行全部并購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應超過50%。

第十九條 商業銀行應按照本行并購貸款業務發展策略，分別按單一借款人、集團客戶、行業類別、國家或地區對并購貸款集中度建立相應的限額控制體系，并向銀監會或其派出機構報告。

第二十條 商業銀行對單一借款人的并購貸款余額占同期本行一級資本凈額的比例不應超過5%。

第二十一條 并購交易價款中并購貸款所占比例不應高于60%。

第二十二條 并購貸款期限一般不超過七年。

第二十三條 商業銀行應具有與本行并購貸款業務規模和復雜程度相適應的熟悉并購相關法律、財務、行業等知識的專業人員。

第二十四條 商業銀行應在內部組織并購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊，對本指引第十一條到第十七條的內容進行調查、分析和評估，并形成書面報告。

前款所稱專業團隊的負責人應有3年以上并購從業經驗，成員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業專家、法律專家和財務專家等。

第二十五條 商業銀行應在并購貸款業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸后管理等主要業務環節以及內部控制體系中加強專業化的管理與控制。

第二十六條 商業銀行受理的并購貸款申請應符合以下基本條件：

（一）并購方依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；

（二）并購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按相關法律法規和政策要求，取得有關方面的批準和履行相關手續；

（三）并購方與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，并購方通過并購能夠獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網絡等戰略性資源以提高其核心競爭能力。

第二十七條 商業銀行可根據并購交易的復雜性、專業性和技術性，聘請中介機構進行有關調查并在風險評估時使用該中介機構的調查報告。

有前款所述情形的，商業銀行應建立相應的中介機構管理制度，并通過書面合同明確中介機構的法律責任。

第二十八條 并購方與目標企業存在關聯關系的，商業銀行應當加強貸前調查，了解和掌握并購交易的經濟動機、并購雙方整合的可行性、協同效應的可能性等相關情況，核實并購交易的真實性以及并購交易價格的合理性，防范關聯企業之間利用虛假并購交易套取銀行信貸資金的行為。

第二十九條 商業銀行原則上應要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定的其他形式的擔保。以目標企業股權質押時，商業銀行應采用更為審慎的方法評估其股權價值和確定質押率。

第三十條 商業銀行應根據并購貸款風險評估結果，審慎確定借款合同中貸款金額、期限、利率、分期還款計劃、擔保方式等基本條款的內容。

參考資料：人民網 --- 《商業銀行并購貸款風險管理指引》