董事會出席人數和表決權(董事會出席人數和表決權的關系)

公司法董事會表決權的規定

法律主觀：

大部分人都知道，公司的最高權力機構是股東會或股東大會，但除了涉及公司生死存亡或危及股東利益的重大事項以外，股東會、股東大會一般不會參與公司的經營管理方針、計劃的制定和機構設置、人員管理等其他重大事務，而是交由董事會決定，那么，公司法相關法律關于董事會職權的規定是什么呢?根據公司法相關規定：第四十四條有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人;但是，本法第五十一條另有規定的除外。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。四十五條董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。第四十六條董事會對股東會負責，行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作;（二）執行股東會的決議;（三）決定公司的經營計劃和投資方案;（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;（八）決定公司內部管理機構的設置;（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程規定的其他職權。第四十七條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第四十八條董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。綜上所述，在公司法相關法律中關于董事會的職權問題，主要包括負責召集股東會并進行報告，執行落實股東會各項重要決議，對經營和投資進行決策，制定各類計劃、方案和基本管理制度辦法，決定機構設置、高管人員的任用和報酬;同時，規定董事人數在三人至十三人之間確定，任期不超過三年。

法律客觀：

《公司法》第四十二條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。第四十三條規定，股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。《公司法》第一百零三條股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持本公司股份沒有表決權。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

董事應如何行使表決權

法律主觀：

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》

第一百零三條

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

《中華人民共和國公司法》

第一百零五條

股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

董事會決議是出席過半數還是全體過半數

法律主觀：

董事會決議過半數包括一半嗎?董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會作為集體決策機構，舉行會議應有足夠的成員參加。由于董事會決議必須由全體董事的過半數通過，因此，董事會會議須有過半數的董事出席方可舉行，此為董事會召開的必要條件。董事會人數總體上來說比較少，容易形成相對集中的意志。同時，董事會做出決議，應當反映大多數成員的意愿。因此，本條要求董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。即董事會決議經全體董事的過半數同意方為有效。董事會決議在表決時，以董事人數計，每一董事有一表決權，實行一人一票。現行《公司法》關于董事會的規定：第四十五條 有限責任公司 設董事會，其成員為三人至十三人;但是，本法第五十一條另有規定的除外;兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其 董事會成員 中應有公司職工代表，其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。第四十六條董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在該選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。第四十七條董事會會股東會負責，行使下列職權： （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作; （二）執行股東會的決議; （三）決定公司的經營計劃和投資方案; （四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案; （五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; （六）制定公司增加或者 減少注冊資本 以及 發行公司債券 的方案; （七）指定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案; （八）決定公司內部管理機構的設置; （九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、 財務負責人 及其報酬事項;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程規定的其他職權。第四十八條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第四十九條董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的以外，有公司章程規定。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。第一百零九條 股份有限公司 設董事會，其成員為五人至十九人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。本法第四十六條關于有限責任公司董事任期的規定，適用于股份有限公司董事。本法第四十七條關于有限責任公司董事會職權的規定，適用于股份有限公司董事會。第一百一十條董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。第一百一十一條董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。第一百一十二條董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。第一百一十三條董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、 股東大會決議 ，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。董事會決議過半數不包括一半，董事會做決議需反映了大多數人的意愿，因次董事會會議參加人數必須過半數才能舉行會議，且董事會做出決議必須有全體董事過半數通過才能生效。

董事會決議的表決實行一人多少票

法律主觀：

董事會決議需要經全體董事的過半數通過。其表決權是一人一票，并且董事會會議需要有過半數的董事出席方可舉行。如果董事不能參加的，可書面委托其他董事代為出席。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》第一百一十一條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 《中華人民共和國公司法》第一百一十二條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的 董事應當在會議記錄上簽名。 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

公司法董事會表決需要幾人同意？

一、 公司法 董事會表決需要幾人同意? 《公司法》第112條：董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 二、召集程序 為保證董事會會議的效率，許多國家公司 法規 定董事會會議的召集人和程序。我國《公司法》四十七條規定，董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 召開董事會會議，應當履行一定的召集程序，提前向董事提前發出會議通知。對于會議的召集期限和程序，各國公司法一般不做限制性規定。 我國《公司法》對有限公司董事會會議的召集程序沒有特別規定，我國《公司法》第一百一十條規定：“股份公司的董事會每年度至少召開兩次會議,每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。” 三、法定人數 董事會會議必須有法定最低人數的董事出席方可舉行，并形成有效的董事會決議。為保證董事會會議的民主決策，法定人數應當超過董事會成員的半數。我國《公司法》明確規定了 股份有限公司 董事會會議的法定人數，應由1/2以上的董事出席方可舉行。對于 有限責任公司 ，《公司法》沒有明確限定董事會會議的法定人數，應由 公司章程 確定。 此外，我國《公司法》規定，公司經理、監事有權列席董事會會議。如果董事會會議審議涉及公司改制及經營方面的重大問題，或制定重要的規章制度，應當聽取工會的意見。 經濟的不斷發展也會促進公司的建立，都是需要遵循公司法的相關規定，那么企業也會根據性質而分為了股份公司和有限責任公司，如果企業在進行決策時也是需要召開董事會，那么只有董事會的半數董事同意后 才可以通過該項決議內容，否則就不可以執行新的決議。

董事會會議出席人數要求

法律分析：董事會會議出席人數一半以上可舉行董事會會議。董事會會議是指董事會在職責范圍內研究決策公司重大事項和緊急事項而召開的會議，由董事長主持召開，根據議題可請有關部門及相關人員列席。不包括部分董事聚會商議相關工作或董事會僅以傳閱方式形成書面決議的情況。董事會會議是董事會發揮其職能的重要途徑，是董事會議事的主要形式。

法律依據：《中華人民共和國公司法》第一百二十四條 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

公司法關于董事會人數規定是什么？

有限責任公司設董事會，其成員為3-13人。有限責任公司，股東人數較少或規模較小的，可以設一名執行董事，不設董事會。股份有限公司應一律設立董事會，其成員為5-19人。

一、公司法關于董事會人數規定是什么

《公司法》第45條規定:有限責任公司設董事會，其成員為3-13人。

《公司法》第51條規定:有限責任公司，股東人數較少或規模較小的，可以設一名執行董事，不設董事會。

《公司法》第109條規定:股份有限公司應一律設立董事會，其成員為5-19人。

董事會是依照有關法律、行政法規和政策規定，按公司或企業章程設立并由全體董事組成的業務執行機關。具有如下特征:

董事會是股東會或企業職工股東大會這一權力機關的業務執行機關，負責公司或企業和業務經營活動的指揮與管理，對公司股東會或企業股東大會負責并報告工作。股東會或職工股東大會所作的決定公司或企業重大事項的決定，董事會必須執行。

二、董事會具體職權

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作

股東會屬非常設權力機構，股東們只有在會議召開時才行使自己權利。因而當公司重大事項需要股東會決策時，必須通過會議的形式。而股東們又分散于各地，董事會有義務召集各股東參加股東會會議。召集股東會有兩種情形:一是按公司章程規定的期限定期地召集;二是遇到1/4以上表決權的股東或1/3以上董事或監事提議，請求召開股東會會議時，董事會必須召集。董事會的產生，是應股東們通過選舉控制董事會進而間接控制公司的需要。董事會的活動必須代表股東的利益。為了讓股東們了解公司的經營管理情況，及時調整方針政策，董事會有義務將自己的經營活動及公司情況向股東會報告。

2、執行股東會的決議

股東會的決議是股東意志的集中，決定著公司的發展方向。決議一旦形成必須得到落實，但由于股東會不直接親自去執行自己形成的決議，而是由代表股東利益的董事會落實執行。股東會的決議是董事會據以執行業務的指導方針。董事會不得以任何借口拒絕執行。股東和監事會有權監督和檢查董事會執行決議的情況。

3、決定公司的經營計劃和投資方案

董事會是公司法人代表，全權領導和管理公司的一切經營活動。在股東會議決定的公司經營方針和投資計劃指導下，董事會有權安排公司生產、銷售等經營計劃，有權決定公司的生產經營方式，有權確定公司資產流向，向其他公司或生產經營單位投資。但董事會的經營計劃和投資方案不得超越股東會的經營方針和投資計劃，否則屬越權行為，由此帶來的損失由董事會承擔。

4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案

董事會對公司的管理內容十分廣泛，涉及生產、技術、勞動、設備、物資供應、財務等。特別是財務管理，運用價值形式對公司整個生產經營活動進行綜合性管理，是董事會的主要職責。制訂公司年度財務預算、決算方案是董事會財務管理的內容之一。財務預算是對公司財務收入和支出的計劃，而決算則是對年度預算執行結果的總結。年度財務預算、決算方案關系到公司資金安排是否合理，使用是否恰當，關系到資金的利用率，故董事會應當切實、科學地編制公司年度財務預算、決算方案，并提請股東會審議批準。

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

這也是董事會對公司財務管理的內容之一。公司的利潤分配主要有兩大部分，公積金和股利。公積金又包括法定公積金、法定公益金和任意公積金。利潤分配除法定公積金比例固定外，其余的由董事會制訂法定公益金、任意公積金以及股利的比例和分配的具體形式。利潤分配直接涉及到公司、股東、生產者以及第三人的利益，因此董事會應制訂詳細的方案，請股東會批準后方能進行。為了維持公司的生產經營，當公司經營出現虧損時，公司在利潤分配之前首先要彌補虧損，由董事會制訂虧損彌補的方案，經股東會同意后實施。

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案

公司注冊資本的增加或者減少，直接影響公司生產經營的穩定性、股東和債權人權利義務的變化，因而公司一般不得隨意增資或減資。為了擴大公司生產規模，或者鞏固公司的財政基礎，或者適應市場變化，公司確實需要增加或減少注冊資本的，董事會應該提出詳細的方案，包括增加或減少注冊資本之原因、目的、方式、額度、用途以及后果、補救方法等，確保公司、股東、債權人的利益得到維護。董事會提出增資或減資方案后，經股東會審議批準，修改公司章程中注冊資本條款后，才能實施。

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案

公司合并、分立、變更公司形式、解散涉及許多法律、法規、政策規定，極其復雜，處理不好，影響多方利益，故首先應由董事會擬定進行上述重大事項的具體方案。以公司的合并為例，若采取吸收合并方式，合并各方公司董事會應就合并后公司的名稱、合并的條件等擬定詳細的方案，交由本公司股東會決定，經股東會決定后可將決議交付對方董事會，雙方進行合并活動。未經股東會審議，不得擅自進行合并，簽訂合并合同。

任何公司的發展必然會依靠股東的投資，同時董事會也對于公司有著很關鍵的作用，因為董事會是直接影響到公司的發展方向，在《公司法》中對于股東會的人數規定有詳細的數字說明，現在省公司的董事會規定人數不能超過13人，股份有限公司人數不能超過19人。

公司法規定董事會成員人數

國家法律分別對有限責任公司和股份有限公司的董事人數作出了規定。

若是屬于有限責任公司的話，董事會成員是3到13人，那么此時最低人數就應該是3人。而要是股份有限公司的話，那董事會人數在5至19人，此時最低法定人數為5人。

董事會是由董事組成的，對內掌管公司事務，對外代表公司的經營決策機構。公司設董事會，由股東會選舉。董事會設董事長一人，副董事長一人，董事長、副董事長由董事會選舉產生。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會成員構成包括董事、董事長、副董事長、獨立董事、董事會秘書等等。依據我國公司法的規定，公司的董事會是由公司自行設立的，董事會設立一人擔任董事長，董事的任期由公司章程規定。董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

董事會最少3人組成。根據法律的規定，董事會法定最低人數是3人或5人，具體視公司為有限責任公司或者股份有限公司而定。有限責任公司設董事會，其成員為3-13人。有限責任公司，股東人數較少或規模較小的，可以設一名執行董事，不設董事會。股份有限公司應一律設立董事會，其成員為5-19人。

【法律依據】：

《中華人民共和國公司法》第四十四條有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規定的除外。第五十條股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。執行董事的職權由公司章程規定。第一百零八條股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

(4)假設董事會出席會議10人，在表決時6人同意，4人不同意，是否可以開會？是否表決通過

而如果董事會出席會議的10個人在表決時有6個人同意，4個人不同意，那這樣同意的人是超過了6/10過半數同意的，一般是可以表決通過的。但如果涉及到有些重大事項的話，比如說合并分立解散等事宜的話，可能需要2/3以上的通過，那就達不到這個標準。